Изменения в процедурах государственной регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования
На Национальном правовом Интернет-портале Республики Беларусь 06 июня 2026 года опубликован Закон Республики Беларусь от 1 июня 2026 года «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования». Закон содержит ряд нововведений в процедурах государственной регистрации и ликвидации, а также вносит изменения в Гражданский кодекс Республики Беларусь, Закон о хозяйственных обществах, Закон о рекламе и другие. В данном материале рассмотрим некоторые положения, которые могут представлять интерес для бухгалтеров и специалистов по налогам.
Большинство норм Закона вступит в силу с 1 июля 2027 года. Однако уже с 21 июня 2026 года будет действовать норма о возможности признать недействительной экономическим судом государственной регистрации субъектов хозяйствования, осуществленной на основании заявления, содержащего заведомо ложные сведения об отсутствии у гражданина или юридического лица, обратившихся за государственной регистрацией, либо у ликвидированного юридического лица, не являвшегося государственной организацией, собственником имущества (учредителем, участником) которого являлись указанные гражданин или юридическое лицо, просроченной задолженности по возмещению вреда, выплате заработной платы и (или) вознаграждения. Правом обращаться в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации наделяется Департамент государственной инспекции труда Министерства труда и социальной защиты, его территориального подразделения.
Новым Законом вводится понятие бенефициарных владельцев юридического лица, которое ранее отсутствовало в корпоративном законодательстве, как и обязанность по их раскрытию для третьих лиц.
Согласно статье 1 нового Закона бенефициарный владелец – это физическое лицо, которое является собственником имущества или владеет не менее чем 10 процентами долей в уставном фонде (паев) юридического лица либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для этого юридического лица указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия.
В соответствии со статьей 9 Закона сведения о бенефициарных владельцах коммерческих организаций, за исключением акционерных обществ, подлежат включению в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР).
Отметим, что такое определение бенефициарного владельца сходно, но не идентично понятию подлинного владельца организации, уже давно известному налоговому законодательству Республики Беларусь.
Напомним, в Налоговом кодексе Республики Беларусь наличие общего подлинного владельца у организаций может являться признаком взаимозависимости для целей налогообложения (ст. 20 НК). Под ним понимается физическое лицо, которое непосредственно или через взаимозависимых с ним лиц имеет возможность оказывать решающее влияние на управление организацией или на ее предпринимательскую деятельность путем:
- реализации права собственности на все имущество организации;
- реализации права назначать единоличный исполнительный орган организации, либо формировать коллегиальный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) организации, либо оказывать решающее влияние на формирование его состава;
- прямого или косвенного участия в уставном фонде организации в размере, позволяющем влиять на принимаемые ею решения по осуществлению предпринимательской деятельности.
Также следует отличать бенефициарного владельца юридического лица согласно новому Закону и понятие фактического владельца дохода для целей применения положений международных договоров Республики Беларусь по вопросам избежания двойного налогообложения. Подходы к определению последнего закреплены в статье 194 НК и имеют сферу применения, ограниченную вопросами применения соглашений об избежании двойного налогообложения.
Новым Законом сокращается срок для обращения за внесением изменений в устав коммерческой организации, когда регистрация таких изменений является обязательной.
Если в настоящее время пунктом 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1, такой срок определен в два месяца, то, согласно новому Закону, он будет составлять пятнадцать рабочих дней с даты принятия соответствующего решения.
Такие изменения, как и сейчас, необходимо будет вносить в случае смены собственника имущества, изменения состава участников юридического лица (за исключением акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), государственных объединений, торгово-промышленных палат), а для юридических лиц, действующих на основании типового устава, - также и при изменении иных сведений, содержащихся в ЕГР, в случае, когда такие сведения не содержатся в типовом уставе, но в соответствии с законодательными актами указываются в ЕГР (за исключением сведений о месте нахождения, адресе электронной почты юридического лица), при принятии юридическим лицом решения о деятельности на основании собственного устава.
Статьей 20 нового Закона устанавливается перечень случаев, когда необходимо направление уведомления об изменении сведений, содержащихся в ЕГР, без необходимости государственной регистрации изменений в устав. Такое нужно будет направлять в течение десяти рабочих дней с даты:
- принятия решения о реорганизации;
- изменения места нахождения;
- изменения адреса электронной почты;
- назначения (замены) руководителя (иного лица, уполномоченного в соответствии с уставом действовать от имени юридического лица);
- принятия решения о деятельности на основании типового устава;
- изменения состава бенефициарных владельцев коммерческих организаций, за исключением акционерных обществ.
Индивидуальные предприниматели также обязаны будут в течение десяти рабочих дней с даты изменения адреса электронной почты, содержащегося в ЕГР, уведомлять об этом регистрирующий орган.
Статьей 34 нового Закона устанавливаются требования к председателю ликвидационной комиссии (ликвидатору) в случае, если у ликвидируемого юридического лица имеется задолженность перед кредиторами. Поскольку наличие такой задолженности в бухгалтерской отчетности на начало очередного периода является обычным явлением для коммерческих организаций, можно прогнозировать, что проверку выполнения требований к председателю ликвидационной комиссии (ликвидатору) необходимо будет осуществлять в большинстве случаев принятия решений о ликвидации.
Итак, председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) в указанных случаях может назначаться только физическое лицо, не являющееся (не являвшееся) собственником имущества (учредителем, участником), руководителем ликвидируемого юридического лица, являющееся гражданином Республики Беларусь либо иностранным гражданином, лицом без гражданства, постоянно проживающим на территории Республики Беларусь, которое:
- достигло совершеннолетия и является полностью дееспособным;
- имеет высшее образование, преимущественно экономическое и (или) юридическое;
- имеет опыт работы в должности специалиста, руководителя структурного подразделения, заместителя руководителя, руководителя юридического лица и (или) опыт осуществления индивидуальной предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя не менее трех лет;
- не имеет судимости за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности.
Также председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) может быть юридическое лицо, в штат работников которого входит не менее двух лиц (за исключением руководителя юридического лица, технического и вспомогательного персонала), работа которых у этого юридического лица является основным местом работы. К руководителю юридического лица, назначаемого ликвидатором, и к указанным лицам (за исключением технического и вспомогательного персонала) предъявляются аналогичные перечисленным выше требования.
Статьей 36 нового Закона правом оказания услуг по независимой оценке деятельности юридических лиц (индивидуальных предпринимателей) при их ликвидации (прекращении деятельности) помимо аудиторских организаций (аудиторов) наделяются также и коммерческие организации (индивидуальные предприниматели), осуществляющие деятельность по налоговому консультированию.
При оказании услуг по независимой оценке деятельности должны быть проверены правильность исчисления, своевременность и полнота уплаты налогов, сборов (пошлин), других обязательных платежей в бюджет, контроль за правильностью исчисления, своевременностью и полнотой уплаты которых возложен на налоговые органы, наличие (отсутствие) у юридического лица (индивидуального предпринимателя) непрекращенных обязательств перед таможенными органами, исполнение обязанности по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в порядке, установленном Советом Министров Республики Беларусь.
Новым Законом вносятся дополнения в Закон Республики Беларусь «О взносах в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь», согласно которым при выявлении факта нарушения права застрахованных граждан на выплаты по государственному социальному страхованию плательщиком, являющимся субъектом хозяйствования, уполномоченное должностное лицо органа Фонда вправе вынести постановление о запрете на совершение действий, связанных с государственной регистрацией субъекта хозяйствования, в отношении такого плательщика.
При восстановлении плательщиком, являющимся субъектом хозяйствования, права застрахованных граждан на выплаты по государственному социальному страхованию уполномоченное должностное лицо органа Фонда не позднее рабочего дня, следующего за днем получения информации о восстановлении такого права, выносит постановление об отмене запрета на совершение действий, связанных с государственной регистрацией субъекта хозяйствования.
Согласно статьей 46 нового Закона субъекты хозяйствования, созданные до его вступления в силу , обязаны будут в течение одного года со дня вступления в силу уведомить регистрирующий орган об адресе электронной почты, предоставить сведения о составе бенефициарных владельцев коммерческих организаций, за исключением акционерных обществ, в порядке, установленном статьей 20 нового Закона, для внесения соответствующих сведений в ЕГР.
Юридические лица, зарегистрированные до вступления в силу нового Закона, при первом после вступления его в силу внесении изменений в свои уставы обязаны привести их в соответствие с его положениям. До этого уставы юридических лиц будут действовать в части, не противоречащей новому Закону.
Уставный фонд коммерческих организаций (за исключением резидентов Китайско-Белорусского индустриального парка «Великий камень» и совместной белорусско-китайской компании по развитию этого индустриального парка), объявленный в иностранной валюте, и вклады в него при представлении в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений, внесенных в устав, изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГР, связанных с изменением размера уставного фонда, должны быть пересчитаны по официальному курсу белорусского рубля к соответствующей иностранной валюте, установленному Национальным банком на дату фактического внесения этих вкладов
Со вступлением в силу нового Закона утратит силу Декрет Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. No 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» с последующими изменениями.